康缘药业溢价收购负资产兄弟公司 关联交易引监管关注

康缘药业溢价收购负资产兄弟公司

康缘药业近日宣布将以2.7亿元自有资金收购中新医药100%股权。中新医药的控股股东康缘集团持有其70%的股权，南京康竹（康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人）持有剩余30%的股权。由于中新医药是康缘药业的兄弟公司，此次交易构成关联交易。康缘药业溢价收购负资产兄弟公司。

根据公告，此次交易采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估。截至2023年12月31日，中新医药单体报表口径股东权益账面值为-3.59亿元，评估值为2.72亿元，增值6.3亿元，增值率高达175.87%。

康缘药业表示，收购完成后，中新医药将成为其全资子公司。公司将利用上市公司平台、资源、资金及销售渠道对中新医药进行持续赋能，并计划在未来适当时候通过吸收合并的方式将中新医药的研发团队、管线及平台纳入上市公司，实现一体化高效管理，加快研发成果产业化和产品商业化落地。

然而，标的公司目前商业化前景不佳且处于负资产状态。此外，收购后还需向康缘集团偿还借款及利息。尽管设置了对赌协议，但从条款来看诚意不足。上交所已向康缘药业下发了关于关联交易事项的监管工作函，涉及对象包括公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。近年来，公司的关联交易及应收关联方账款显著增多，需警惕上市公司成为控股股东“提款机”的风险。

公告显示，此次交易设置了对赌条款。针对康缘集团转让70%中新医药股权，在支付60%首付款后，剩余40%将在对应管线药品取得上市许可后分期支付。南京康竹转让30%中新医药股权时，收到的转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分需用于二级市场择机增持上市公司股份。增持完成后，南京康竹持有的增持股份将全部锁定，仅在对应新药研发管线获得药品上市许可后才能解除限售。

如果任一管线研发失败或未能在规定时间内获批上市，南京康竹需向上市公司进行业绩补偿。公告还显示，中新医药自成立以来一直亏损，截至2024年9月30日经审计的净资产为-4.23亿元。其中，中新医药对康缘集团的借款本金及利息合计4.79亿元。收购完成后，康缘药业还需继续投入以偿还债务。

对于溢价收购的原因，康缘药业解释称主要增值原因是将中新医药未反映在账面上的在研新药管线、药物发现设计与生产技术平台专有技术、已授权专利、注册商标、域名纳入评估范围。然而，从在研管线的商业化前景来看，情况并不乐观。中新医药目前已获取4个创新药的6个临床批件，但只有重组人神经生长因子注射液进入II期临床研究，其余均处于I期临床阶段，未来能否成药面临极大不确定性。

重组人神经生长因子的技术方面也存在挑战。尽管重组人神经生长因子是第二代神经生长因子，但由于表达量低和易形成包含体的问题，国内大部分项目仍采用真核细胞表达系统生产。市场竞争方面，GLP-1类药物领域竞争激烈，中新医药的相关在研管线进度落后于第一梯队，即使未来能够上市，市场份额也可能有限。

对赌协议中提到的业绩补偿仅针对南京康竹转让的30%股权，而康缘集团转让的70%股权并无相关约定。无论管线未来研发成功与否，康缘集团均稳赚不赔。近年来，康缘药业与控股股东康缘集团的关联交易明显增加，需警惕上市公司成为控股股东“提款机”的风险。